Conditions générales de vente

Conditions Générales de Vente d'Identivue Limited (faisant affaire sous le nom de MYPOS Connect)

Les présentes Conditions Générales de Vente énoncent les termes auxquels vous serez lié si vous achetez des Biens auprès d'Identivue Limited. Veuillez lire attentivement ces Conditions Générales de Vente, car elles régiront notre relation avec vous.

Ces Conditions Générales de Vente sont basées sur et reflètent une relation transactionnelle de Business-To-Business. Le présent Accord intègre et complète le Contrat de Licence Utilisateur Final du Logiciel MYPOS Connect (« CLUF ») et le Contrat de Licence Utilisateur Final du Logiciel en tant que Service MYPOS Connect (« CLUFS »). En cas de conflit entre les termes du présent Accord et le CLUF et/ou le CLUFS, le présent Accord prévaudra. Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, la durée de toute licence logicielle (« Période SaaS ») et/ou de toute période de location de matériel (« Période HaaS ») sera celle convenue par les parties par écrit.

DÉFINITIONS

1. "Fournisseur" désigne Identivue Limited, une société enregistrée en Angleterre (numéro d'entreprise 04260598) dont l'adresse de siège social est : Identivue Limited, 41b Beach Road, Littlehampton BN17 5JA, Angleterre. L'adresse commerciale est : Identivue Limited, Unit 4 Quay House, River Road, Arundel, BN18 9DF, Angleterre.

2. "Client" désigne le client qui passe une commande de Biens auprès du Fournisseur.

3. "Biens" désigne tout matériel ; équipement ; logiciel ; développement de logiciel ; support et services qui font l'objet de la commande du Client et qui doivent être fournis au Client par le Fournisseur en vertu des présentes Conditions Générales de Vente.

4. « Jours ouvrables » désigne du lundi au vendredi (à l'exclusion des jours fériés ou bancaires en Angleterre).

5. « Heures de travail » désigne de 9h à 17h GMT un Jour ouvrable.

6. « Heures prolongées » désigne de 7h à 19h GMT sept jours sur sept, à l'exclusion du 25 décembre.

7. « Période SaaS » désigne la durée en jours pendant laquelle une licence logicielle est autorisée à être utilisée.

8. « Période HaaS » désigne la durée en jours pendant laquelle le matériel est loué.

9. « Plan de support » désigne l'accord facultatif pour la maintenance et l'entretien du Logiciel.

10. « Commandes écrites » désigne par lettre ou par e-mail. L'e-mail nécessite une réponse par lettre ou par e-mail d'un agent ou d'un employé de MYPOS Connect pour être confirmé comme reçu.

11. Sauf si le contexte l'exige, les mots au singulier incluront le pluriel et, au pluriel, incluront le singulier.

12. En cas de conflit entre le présent Accord et toute Déclaration de Travail, la Déclaration de Travail prévaudra.

COMMANDES

13. Le Fournisseur n'est lié que par les Commandes Écrites. Les accords verbaux ou les devis qui ne sont pas confirmés par écrit n'engagent pas le Fournisseur. Seules les marchandises spécifiées par écrit et acceptées par écrit par un responsable autorisé feront partie de l'accord. Toute acceptation d'un devis ou passation de commande par le Client sera traitée comme une offre d'achat des Produits et/ou Services du Fournisseur, et le Fournisseur aura le droit de rejeter ces offres à tout moment.

14. Toutes les commandes sont acceptées sous réserve de la disponibilité des Marchandises et des présentes Conditions Générales de Vente. Aucune Condition Générale avancée par le Client ne liera le Fournisseur.

15. Le Client accepte que les présentes Conditions Générales de Vente et les détails spécifiques mentionnés sur une commande écrite constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent toute promesse, déclaration, engagement ou accord antérieur de quelque nature que ce soit.

16. Si le Client demande une modification ou une annulation de commande, le Fournisseur se réserve le droit de rejeter la modification ou l'annulation ou de l'accepter et de facturer 20 % de la valeur de la commande originale. Les modifications ultérieures de la commande par le Client n'exonèrent pas le Client du paiement des Marchandises fournies ou du travail en cours réalisé sur la commande du Client.

17. Aucune annulation ne sera acceptée pour les commandes d'articles non normalement stockés par le Fournisseur. Tout article est spécifiquement commandé pour le Client et sera détenu par le Fournisseur aux risques du Client ; le Client doit les assurer en conséquence.

17A.1 Chaque partie doit se conformer à toutes les lois applicables en matière de lutte contre la corruption, l'esclavage et la traite des êtres humains, y compris le Bribery Act 2010 et le Modern Slavery Act 2015.

17A.2 Aucune des parties ne doit se livrer à des activités, pratiques ou conduites qui constitueraient une infraction en vertu de ces lois.

17A.3 Chaque partie doit maintenir des politiques, des procédures et des contrôles raisonnables conçus pour prévenir la corruption, l'esclavage et la traite des êtres humains dans ses activités commerciales.

17A.4 Toute violation substantielle de la présente clause constituera une violation substantielle du présent Contrat.

TARIFS

18. Sauf accord écrit contraire, les Marchandises seront vendues et facturées aux prix courants des Fournisseurs à la date d'expédition. Les catalogues, sites web et autres supports publicitaires sont fournis à titre indicatif uniquement.

19. Sauf accord écrit contraire, les prix n'incluent pas les frais de livraison et les taxes (le cas échéant) et ces coûts seront payables par le Client et lui seront facturés.

20. Toutes les offres sont valables pendant trente (30) jours à compter de la date de l'offre, et toutes les offres et les prix sont basés sur les détails fournis par le Client et ne s'appliquent pas si le Client modifie les détails sur lesquels ces offres et ces prix sont basés. Le Fournisseur se réserve le droit de facturer toute omission ou coût supplémentaire résultant de la fourniture d'informations inexactes ou insuffisantes par le Client et de réviser les prix afin de prendre en compte les augmentations des coûts de fourniture des Marchandises survenant entre la date de l'offre et la livraison.

21. Toute erreur ou omission typographique, de plume ou autre dans toute documentation commerciale, offre, liste de prix, facture ou document ou information produit par le Fournisseur sera soumise à correction sans aucune responsabilité de la part du Fournisseur.

LIVRAISON

22. La livraison s'effectuera dans les locaux du Client ou, si différent, à l'adresse spécifiée dans la commande du Client. Les dates et heures indiquées par le Fournisseur ne sont que des estimations et tout retard dans le respect des dates de livraison n'ouvrira pas droit à une demande de dommages-intérêts. Si le Fournisseur ne respecte pas une date de livraison estimée de plus de soixante jours, le Client peut annuler la commande sans frais. Le Fournisseur n'est pas responsable des retards de livraison causés par des tiers, les douanes ou des événements de force majeure. Les délais de livraison sont des estimations et ne sont pas garantis.

23. Le Client doit signaler toute réclamation pour livraison manquante et/ou dommage aux composants sur le bon de livraison au moment de la livraison et doit confirmer ces réclamations par écrit au Fournisseur dans les 7 jours à compter de la date de livraison. Tous les biens sont réputés livrés et complétés si un tel avis n'est pas reçu dans ce délai.

PAIEMENT

24. Si le Client n'est pas un titulaire de compte approuvé par Écrit par le Fournisseur, toutes les factures sont payables avant la livraison ou comme indiqué sur le devis / la confirmation de commande écrite. Le Client n'aura pas le droit de retenir le paiement de tout montant dû au Fournisseur en ce qui concerne toute réclamation pour dommages aux Biens ou toute prétendue rupture de contrat par le Fournisseur, ni le Client n'aura droit à un droit de compensation. Tant que le Client n'aura pas payé toutes les sommes dues au Fournisseur, le Fournisseur pourra restreindre l'utilisation des licences matérielles et logicielles avec une clé d'autorisation de paiement.

25. Sauf accord préalable écrit, toutes les factures impayées sont payables dans les 30 jours suivant la date de la facture. Sans préjudice des autres droits du Fournisseur, si le Client ne paie pas un montant à la date d'échéance ; le Fournisseur aura le droit d'annuler tout contrat conclu avec le Client et/ou de suspendre les livraisons ou de supprimer les licences logicielles ou de restreindre l'utilisation des licences matérielles et logicielles avec une clé d'autorisation de paiement ; le Fournisseur se réserve le droit de facturer des intérêts au jour le jour sur les montants en souffrance au taux de 8 % au-dessus du Taux de base de la Banque d'Angleterre jusqu'à ce que le paiement soit effectué ; Le Client devra indemniser le Fournisseur et le maintenir indemne de tous les coûts (y compris les frais juridiques) raisonnablement engagés pour tenter de recouvrer ces montants en souffrance ; L'intégralité du solde dû au Fournisseur par le Client, quel que soit le compte, deviendra immédiatement exigible et payable.

26. Le Fournisseur se réserve le droit d'exiger du Client, y compris des clients titulaires d'un compte, qu'il paie les Biens à l'avance et de facturer à nouveau ou de refuser la remise si le Client ne maintient pas des arrangements de compte de crédit satisfaisants pour le Fournisseur. Le Fournisseur se réserve le droit de retirer la licence d'utilisation des logiciels fournis par le Fournisseur au Client si le Client ne maintient pas des arrangements de compte de crédit satisfaisants pour le Fournisseur.

TITRE

27. Le Fournisseur conservera la pleine propriété et le titre de propriété de toutes les Marchandises livrées au Client ou de toute partie de celles-ci, à moins et jusqu'à ce que le Client ait payé toutes les sommes dues au Fournisseur. Le Fournisseur ne transfère aucun titre de propriété, ni aucune propriété, sur les marchandises comprenant des logiciels (ou tout autre logiciel) au Client ou à un tiers, mais délivre une licence d'utilisation du logiciel.

28. Le Client livrera, ou fera livrer au Fournisseur, les Marchandises sur demande et le Fournisseur pourra, sans limiter les autres droits ou recours dont il dispose en droit, en équité ou en vertu de la loi, saisir, reprendre possession et/ou revendre les Marchandises à sa discrétion et, dans l'exercice de ces droits, le Fournisseur ou l'agent désigné par le Fournisseur pourra pénétrer dans tout local où il estime raisonnablement que des Marchandises se trouvent à un moment donné.

29. Le Client prendra toutes les précautions nécessaires, ou veillera à ce que toutes les précautions nécessaires soient prises, concernant les Marchandises et le Client assumera la seule responsabilité de l'assurance des Marchandises et indemnisera le Fournisseur pour toute perte quelconque subie ou encourue par le Fournisseur découlant de tout défaut d'assurer ces Marchandises. Une alimentation électrique propre et protégée contre les surtensions sera fournie à tout le matériel par le Client.

LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ, RESPONSABILITÉ DES DONNÉES ET RÉPARTITION DES RISQUES LIÉS AUX SERVICES DE PAIEMENT

30. Sous réserve des clauses 35 à 45, le Fournisseur ne sera pas responsable de toute perte ou dommage résultant :

(a) de la combinaison, de l'exploitation ou de l'utilisation des Biens ou Services avec des équipements, logiciels, systèmes, données ou programmations non fournis ou approuvés par le Fournisseur ;

(b) des modifications effectuées par le Client ou un tiers sans l'approbation écrite du Fournisseur ; ou

31. RESPONSABILITÉS EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ

31.1 Le Client doit mettre en œuvre et maintenir des mesures de sécurité administratives, techniques et organisationnelles appropriées pour protéger le Matériel, les Logiciels, les Systèmes et les Données Client contre tout accès non autorisé, utilisation abusive, code malveillant, perte, corruption ou perturbation.

31.2 Le Client doit :

(a) maintenir une protection pare-feu, une protection des points d'accès et des contrôles de sécurité appropriés et à jour au sein de ses propres systèmes et réseaux ;

(b) s'assurer que tous les noms d'utilisateur, mots de passe, identifiants d'authentification et jetons d'accès relatifs aux Services restent sécurisés et confidentiels ;

(c) s'assurer que les mots de passe sont régulièrement mis à jour et gérés conformément aux bonnes pratiques de l'industrie ; et

(d) ne pas utiliser la fonction "se souvenir de moi" ou des fonctionnalités de connexion persistante similaires sur des appareils partagés ou accessibles au public.

31.3 Le Fournisseur ne sera pas responsable de :

(a) l'accès non autorisé aux systèmes, infrastructures ou environnements du Client par des tiers ;

(b) le piratage, les attaques malveillantes, les logiciels malveillants, les rançongiciels ou d'autres incidents de cybersécurité survenant au sein des systèmes ou réseaux contrôlés par le Client ;

(d) tout incident de sécurité résultant du défaut du Client de maintenir des contrôles ou procédures de sécurité appropriés.

31.4 Le Client reconnaît que la sécurité des environnements, réseaux, appareils et infrastructures exploités par le Client relève de sa responsabilité, sauf accord contraire exprès par écrit.

32. EXIGENCES RELATIVES AU RÉSEAU ET À LA CONNECTIVITÉ

32.1 Le Client reconnaît que les Logiciels et Services nécessitent une connexion internet et/ou réseau local stable et fiable pour fonctionner efficacement et accéder aux fonctionnalités en ligne.

32.2 Le Client doit s'assurer que :

(a) une connectivité internet et réseau local appropriée est en place avant la mise en œuvre des Services ;

(b) cette connectivité est correctement maintenue pendant toute la durée de l'Accord ; et

(c) tous les frais de télécommunications, d'accès à internet, d'hébergement, de location de ligne et de connectivité associés sont à la charge du Client.

32.3 Le Fournisseur peut fournir des conseils concernant les exigences de connectivité, la configuration du réseau ou la capacité de bande passante recommandées ; cependant, le Client reste seul responsable de s'assurer que son infrastructure internet et de réseau local est adaptée à l'utilisation opérationnelle prévue des Services.

32.4 Sauf accord contraire écrit :

(a) la connectivité minimale recommandée pour les installations supportant jusqu'à quatre terminaux de point de vente est une vitesse de téléchargement de 8 Mbps et une vitesse de téléversement de 1 Mbps ;

(b) les installations plus importantes peuvent nécessiter une capacité de bande passante supérieure en fonction des exigences opérationnelles et de l'utilisation du réseau ;

(i) un réseau physique dédié ; ou

(ii) un VLAN séparé et isolé des réseaux à fort trafic ou des réseaux invités.

32.5 Le Client reconnaît que :

(a) les environnements Wi-Fi peuvent être sujets à une dégradation du signal, des interruptions d'itinérance, des interférences environnementales et des interruptions de l'état de veille des appareils ;

(b) la connectivité sans fil est intrinsèquement moins stable que l'infrastructure câblée ; et

(c) le Fournisseur ne sera pas responsable des interruptions, de la latence, de la réduction des fonctionnalités ou de la dégradation des performances causées par les conditions du réseau du Client, les pannes internet ou les limitations de l'infrastructure sans fil.

32.6 Les systèmes du Fournisseur peuvent continuer à fonctionner avec des fonctionnalités réduites lors d'interruptions temporaires de connectivité ; cependant, le Client doit s'assurer que les appareils sont périodiquement reconnectés à internet pour permettre la synchronisation, les mises à jour logicielles et les processus d'archivage des données.

33. RESPONSABILITÉS DU CLIENT EN MATIÈRE D'INFRASTRUCTURE

33.1 Le Client doit fournir et maintenir une infrastructure appropriée à l'échelle, aux exigences opérationnelles et à la criticité de ses opérations commerciales, y compris :

(a) des alimentations électriques propres et protégées contre les surtensions ;

(b) une infrastructure de réseau local (LAN) ;

(d) une connectivité internet ;

(e) une infrastructure Wi-Fi (le cas échéant) ; et

(f) des protections de sauvegarde et environnementales appropriées.

33.2 La fourniture, la maintenance, la configuration et la gestion de l'infrastructure du Client, y compris le câblage, les routeurs WAN, les commutateurs réseau, les points d'accès sans fil et les appareils exploités par le Client, restent la seule responsabilité du Client, sauf accord contraire exprès par écrit.

33.3 Lorsque les Services sont utilisés dans des environnements sans fil ou mobiles, le Client est responsable de s'assurer de :

(a) une couverture de signal adéquate ;

(b) une configuration d'itinérance appropriée ;

(d) l'adéquation opérationnelle des appareils du Client et de l'infrastructure sans fil.

33.4 Le Client reconnaît que la performance des Services peut être affectée négativement par :

(a) une bande passante insuffisante ;

(b) une connectivité instable ;

(d) une mauvaise configuration de l'infrastructure ;

(e) des pannes internet ou de télécommunications de tiers ; ou

(f) des limitations des appareils du Client.

33.5 Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout retard, interruption, dégradation ou défaillance des Services résultant de l'infrastructure du Client, des services de télécommunications, de la connectivité internet, des environnements sans fil ou d'autres systèmes échappant au contrôle opérationnel raisonnable du Fournisseur.

34. Aucune réclamation découlant du présent Accord ou s'y rapportant ne peut être intentée contre le Fournisseur plus de douze (12) mois après la date à laquelle l'événement donnant lieu à la réclamation est survenu.

35. Rien dans le présent Accord ne limitera ou n'exclura la responsabilité de l'une ou l'autre partie en cas de :

(a) fraude ou fausse déclaration frauduleuse ;

(b) décès ou blessures corporelles causés par négligence ; ou

36. Sous réserve de la clause 35, la responsabilité totale cumulée du Fournisseur découlant du présent Accord ou en rapport avec celui-ci, que ce soit en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), de manquement à une obligation légale ou autre, ne dépassera pas un montant égal à cent pour cent (100 %) des frais payés ou payables par le Client au Fournisseur en vertu du présent Accord au cours de la période de douze (12) mois précédant immédiatement l'événement donnant lieu à la réclamation.

37. Sous réserve de la clause 35, aucune partie ne sera responsable envers l'autre pour :

(a) toute perte indirecte, consécutive ou spéciale ;

(b) le manque à gagner ;

(d) la perte d'économies anticipées ;

(e) la perte de clientèle ;

(f) la perte d'opportunité commerciale ; ou

(g) la perte, la corruption ou l'interruption de données,

que ce soit directement ou indirectement et même si la possibilité de telles pertes a été signalée.

38. Le Client reconnaît et accepte que :

(a) les Données Client sont hébergées dans des systèmes, infrastructures, environnements d'hébergement et/ou serveurs contrôlés ou désignés par le Client, sauf accord exprès contraire par écrit ;

(b) le Fournisseur ne fournit pas de services d'hébergement d'infrastructure, de centre de données ou d'hébergement géré en vertu du présent Accord, sauf indication contraire expresse dans un Bon de Commande ou un Accord de Travail applicable ; et

(c) le Client conserve la responsabilité de l'exploitation, de la configuration, de la maintenance et de la sécurité des systèmes, infrastructures, réseaux et environnements d'hébergement contrôlés par le Client.

39. Le Fournisseur ne sera pas responsable de toute perte, corruption, accès non autorisé, altération, retard, interruption ou indisponibilité des Données Client, des systèmes ou des services dans la mesure où ils résultent de :

(a) les systèmes, infrastructures, réseaux, environnements d'hébergement ou serveurs du Client ;

(b) les systèmes, plateformes, fournisseurs de cloud ou services tiers non sous le contrôle opérationnel direct du Fournisseur ;

(d) tout acte ou omission du Client, de son personnel, de ses sous-traitants, de ses agents ou d'autres tiers ; ou

(e) les défaillances des réseaux de télécommunications, des services internet ou de l'infrastructure tierce échappant au contrôle raisonnable du Fournisseur.

40. Les obligations du Fournisseur relatives à la sécurité de l'information, à la cybersécurité et à la protection des données s'appliqueront uniquement aux systèmes, environnements et services directement exploités et contrôlés par le Fournisseur en relation avec les Services.

41. Le Client reconnaît que les Services peuvent impliquer des arrangements de traitement des paiements et de règlement des transactions intégrés. Sauf accord contraire exprès par écrit :

(a) les montants de règlement seront calculés et versés nets des frais, charges et déductions applicables convenus avec le Fournisseur ;

(b) les frais du Fournisseur déduits des flux de règlement ne seront pas soumis aux conditions de paiement standard d'approvisionnement ou de comptes fournisseurs du Client ;

(c) le calendrier de règlement des transactions et les procédures de rapprochement fonctionneront conformément aux services de paiement, au règlement ou au calendrier commercial applicable convenu entre les parties.

42. Le Fournisseur ne sera pas responsable de :

(a) les rétrofacturations ;

(b) les transactions frauduleuses ;

(d) les pénalités ou évaluations de régime ;

(e) les actions des banques acquéreuses ;

(f) les amendes ou pénalités réglementaires ; ou

(g) les pertes de règlement,

sauf dans la mesure où elles sont directement causées par la fraude, la faute intentionnelle, la négligence grave ou la violation substantielle du présent Accord par le Fournisseur.

43. Le Client doit mettre en œuvre et maintenir des contrôles de sécurité, des restrictions d'accès, des procédures d'authentification, des processus de sauvegarde et des mesures de protection opérationnelles appropriés à la nature des systèmes du Client et des Données Client utilisés en relation avec les Services.

44. Le Fournisseur maintient une assurance responsabilité civile professionnelle et une assurance cyber-responsabilité à des niveaux appropriés à la nature et à l'ampleur des Services fournis en vertu du présent Accord.

45. Dépendances de l'infrastructure et du réseau tiers. Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout retard, interruption, défaillance ou dégradation des Services résultant de défaillances ou d'indisponibilités des réseaux de télécommunications, des fournisseurs de services internet, des fournisseurs d'hébergement cloud, des systèmes de paiement, des infrastructures bancaires, des plateformes tierces ou d'autres systèmes échappant au contrôle raisonnable du Fournisseur.

46. Le Client reconnaît qu'aucun système de traitement des paiements, de détection des fraudes, de sécurité ou de vérification ne peut garantir la prévention des transactions frauduleuses, non autorisées ou illégales.

Le Fournisseur peut fournir des fonctionnalités de prévention de la fraude, de surveillance, de vérification ou de sécurité dans le cadre des Services ; cependant :

(a) ces fonctionnalités sont destinées uniquement à aider à la gestion des risques ;

(b) le Fournisseur ne garantit pas que toutes les activités frauduleuses ou non autorisées seront détectées, prévenues ou bloquées ; et

(c) le Client reste responsable du maintien de contrôles opérationnels, financiers et de sécurité appropriés au sein de son entreprise.

Le Fournisseur ne sera pas responsable des transactions frauduleuses, des rétrofacturations, des annulations de paiement, des activités criminelles ou des utilisations non autorisées, sauf dans la mesure où elles sont directement causées par la fraude ou la faute intentionnelle du Fournisseur.

RELATION

47. La relation entre le Client et le Fournisseur est celle d’un acheteur et d’un vendeur, et rien dans le présent document ne doit être considéré comme créant un partenariat, une agence ou une coentreprise.

GARANTIE

48. Le matériel, les logiciels et les services sont soumis à des garanties distinctes, telles que détaillées dans les sections pertinentes ci-dessous. Les garanties matérielles couvrent les défauts de fabrication et les garanties de service couvrent les livrables convenus.

49. Le Client reconnaît que le Fournisseur n'est pas le fabricant des Matériels. Le Fournisseur garantit que ces Matériels seront de bonne qualité, satisfaisante et exempts de tout défaut matériel pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de livraison du Matériel au Client et la responsabilité du Fournisseur sera limitée à la garantie qu'il peut recevoir du fabricant. Le Client s'assurera que tout service de garantie et de maintenance effectué sur les Biens est effectué par un représentant qualifié et autorisé par le fabricant à offrir une garantie et une maintenance sur ces Biens. Les garanties énoncées dans la présente clause 48 ne s'appliqueront pas aux éléments suivants :

(a) tout Matériel qui a été altéré, réparé et/ou modifié par du personnel non autorisé ;

(b) tout Matériel dont les scellés de garantie ont été brisés ou altérés ;

(c) tout dommage (accidentel ou autre) au Matériel qui est cosmétique (c'est-à-dire un dommage qui n'affecte pas le fonctionnement du Matériel), y compris la rouille, le changement de couleur, de texture ou de finition, l'usure et la détérioration progressive ;

(d) tout dommage au Matériel causé par la guerre, le terrorisme, le feu, un accident, des catastrophes naturelles, une mauvaise utilisation intentionnelle ou accidentelle, un abus, une négligence ou un entretien inapproprié, une utilisation dans des conditions anormales, des chutes accidentelles, des déversements ou des surtensions ;

(e) tout dommage au Matériel causé par une installation, une connexion ou un dysfonctionnement inapproprié d'un périphérique tel qu'une imprimante, un lecteur optique, une carte réseau ou un périphérique USB ;

(f) tout dommage au Matériel dû à la négligence du Client de protéger le Matériel, les Logiciels ou le Système contre les virus ; tout dommage au Matériel causé par un défaut électrique externe ou tout accident ;

(g) la fraude, le vol, la disparition inexpliquée ou les actes intentionnels ;

(h) les dommages ou la contamination par des liquides ou des fluides de toute nature ;

50. Le matériel vendu comme "presque neuf" bénéficiera d'une période de garantie de six (6) mois à compter de la date de livraison du Produit.

51. Si un nouveau Matériel tombe en panne dans les soixante (60) premiers jours suivant son achat initial, et si la panne est couverte par la garantie de la clause 48 ci-dessus, le Fournisseur remplacera l'appareil par un nouveau Matériel, aux frais du Fournisseur.

52. Si le Client estime que le Matériel contient un défaut couvert par les garanties prévues aux présentes, le Client doit signaler le problème au Fournisseur par écrit pendant la période de garantie applicable et, aux frais du Client, renvoyer l'article au Fournisseur pour inspection. Dans les 28 jours suivant la réception du Matériel en question, le Fournisseur examinera l'article et, s'il est couvert par la garantie, à la discrétion du Fournisseur, le Fournisseur remplacera le Matériel par un Matériel de performances et de capacités similaires ou réparera le Matériel. Si un appareil tombe en panne après les 60 premiers jours de l'achat initial, le Fournisseur se réserve le droit de remplacer ou de réparer le Matériel avec des pièces remises à neuf ou reconditionnées. Si le Fournisseur détermine que le Matériel n'entre pas dans le cadre des droits de garantie, le Fournisseur, à la demande du Client, préparera un devis pour la réparation ou le remplacement de l'article en question. Le Client peut alors choisir de payer la réparation ou le remplacement ou de se faire retourner son Matériel d'origine (aux frais du Client).

53. Lorsque le Fournisseur remplace ou répare du Matériel sous garantie, ou en tant que service payant hors garantie, le Matériel réparé ou de remplacement hérite de la période de garantie restante du Matériel d'origine. S'il reste moins de 30 jours calendaires de garantie sur le Matériel d'origine, le Matériel de remplacement ou réparé bénéficiera d'une garantie de 30 jours calendaires.

54. Le Logiciel est fourni "tel quel" sans garantie d'aucune sorte, expresse ou implicite, y compris, sans limitation, toute garantie implicite de condition, d'utilisation ininterrompue, de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier ou de non-contrefaçon. Le Client reconnaît que les produits logiciels sont par nature susceptibles de présenter des imperfections de fonctionnement et aucune garantie n'est donnée à cet égard. Le Fournisseur garantit que le Logiciel sera substantiellement conforme à la Documentation et aux spécifications convenues pendant une période de trois (3) mois à compter de la date d'installation. Pour aider le Fournisseur à résoudre les problèmes, le Client doit notifier le Fournisseur par écrit de tout défaut matériel, erreur ou bug ("Défauts") identifié pendant la Période de Garantie. Cette notification doit inclure :

(a) Une description détaillée du problème ;

(b) Les étapes pour reproduire le problème ; et

55. Sous réserve des clauses 35 à 45, la responsabilité du Fournisseur en ce qui concerne les Biens ou Services défectueux sera, au choix du Fournisseur, limitée à :

(a) la réparation ;

(b) le remplacement ; ou

Sauf disposition expresse du présent Contrat, le Fournisseur n'aura aucune autre responsabilité pour les défauts des Biens ou Services au-delà des limitations et exclusions de responsabilité énoncées aux clauses 35 à 45.

OFFRES DE RETOUR ET DE REPRISE

56. Toute Marchandise sera réputée acceptée sauf si elle est rejetée par notification écrite au Fournisseur dans les 7 jours suivant la livraison ou la collecte des Marchandises. Toute notification de ce type devra donner des raisons détaillées de ce rejet.

57. Tout paiement, crédit ou remboursement suite au retour de Marchandises rejetées au Client ne sera effectué qu'une fois que le Fournisseur l'aura reçu du fabricant, du fournisseur ou de l'assureur. Des frais de réapprovisionnement de 30 % seront facturés pour les marchandises retournées pour remboursement à tout moment après les 7 jours suivant la livraison ou la collecte initiale des Marchandises par le Client.

58. Avant de retourner des Marchandises qui ont été rejetées conformément à la Clause 23, le Client doit se conformer à la procédure de retour du Fournisseur et en particulier, sans s'y limiter, obtenir du Fournisseur un numéro d'autorisation de retour de marchandises (RMA) désigné et qui doit être apposé par le Client sur l'emballage des Marchandises à retourner à un endroit bien visible. L'émission d'un numéro RMA est uniquement à des fins administratives et ne doit pas être considérée comme une admission de faute et/ou de responsabilité quelconque de la part du Fournisseur en relation avec les Marchandises retournées.

59. Aucune Marchandise ne sera retournée sans l'approbation préalable du Fournisseur et le Fournisseur se réserve le droit de réparer les Marchandises plutôt que d'accepter leur retour.

60. Si le Fournisseur a accepté d'accepter le retour de Marchandises à d'autres fins que l'exécution de toute autre réparation ou remplacement, les Marchandises doivent être retournées dans leur emballage d'origine et dans un état propre à la revente, faute de quoi le Fournisseur refusera de les accepter et le Client restera redevable du prix de celles-ci.

61. Lorsque des Marchandises sont retournées dans le cadre d'une offre de reprise du fabricant, le Fournisseur acceptera ces Marchandises en tant qu'agent du Client, aux risques et frais du Client.

62. Les frais de licence du Logiciel sont strictement non remboursables. Les ventes de logiciels sont exclues de la politique de retour standard en raison des coûts considérables de configuration, de personnalisation, de formation et d'expédition. Les articles sont strictement non remboursables.

63. Le Fournisseur ne traitera pas de retour si l'une des conditions suivantes s'applique :

(a) Erreur du Client ou besoins en formation du personnel, c'est-à-dire lorsque le Client ne comprend pas ou n'utilise pas correctement le Système ;

(b) Le Client n'ayant pas correctement étudié ou qualifié l'achat ;

(d) Compatibilité avec des articles/systèmes tiers ;

(e) Produits qui ont été expédiés, configurés, personnalisés et utilisés ;

(f) Le Client fermant son entreprise ou le Produit étant en surplus après la livraison ;

(g) Commandes contenant des équipements sur mesure ou personnalisés ;

(h) Problèmes opérationnels découlant de la connexion Internet / du réseau local du Client ou d'autres problèmes environnementaux échappant au contrôle du Fournisseur ;

(i) Le Client a accidentellement endommagé les Produits après la livraison ;

(j) Le Client ou un tiers a mal utilisé les Produits et les a endommagés ;

(k) Le Client ou un tiers a tenté d'ouvrir ou de manipuler le Matériel d'une manière ou d'une autre ;

(l) Le Client n'a plus besoin du Matériel, et le Client l'a personnalisé ;

(m) L'article n'est pas retourné dans son emballage d'origine ;

(n) Le Client n'a pas payé les frais de licence du Logiciel ;

64. Le Client est responsable de la livraison des Produits au Fournisseur, à ses frais, et ce n'est qu'après que les Produits auront été vérifiés par un ingénieur du Fournisseur qu'un paiement sera convenu et effectué. Des frais de retour raisonnables (au tarif le plus bas disponible) seront remboursés par le Fournisseur en cas de défaut identifié.

65. Les remboursements ne seront effectués qu'après que le Fournisseur aura fait des efforts raisonnables pour résoudre le problème.

66. En cas de retour, les remboursements, avoirs et échanges ne peuvent être effectués que sur le compte de la carte ou de l'entreprise/personne qui a passé la commande à l'origine, et ceux-ci seront traités dans les 28 jours suivant le retour de l'article au Fournisseur.

67. Pour tout paiement effectué par l'intermédiaire d'une société de financement, le Fournisseur ne peut rembourser les montants dus que sur instruction écrite de la société de financement.

68. Tous les montants payés pour les installations sur site, les importations de produits, les paiements de support, les frais de port, les intégrations de modules et les coûts de réparation et de main-d'œuvre sont non remboursables.

RUPTURE DE CONTRAT ET ANNULATION DE SERVICES

69. Le Fournisseur aura le droit de résilier tout accord de service, de support ou de fourniture immédiatement si le Client ne paie pas les frais impayés ou tout autre frais dus et si cette violation a été notifiée par écrit au Client et que le Client n'y a pas remédié dans les dix (10) jours suivant cette notification. Le Fournisseur peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat s'il estime raisonnablement que le Client a enfreint ou enfreindra les droits du Fournisseur ou les droits d'un tiers. Les données du Client stockées dans le Système du Fournisseur seront disponibles pour le téléchargement par le Client pendant une période de 30 jours à compter de la date effective de résiliation. Après cette période, les données du Client ne seront plus récupérables par ou pour le Client et pourront être supprimées par le Fournisseur sans avertissement.

70. Les terminaux de paiement par carte de crédit ; le haut débit ADSL ; l'hébergement Web ; l'hébergement Cloud ; le support logiciel sont tous facturés mensuellement et sont fournis pour une durée initiale. Après la durée initiale, la fourniture des services se poursuivra sur une base mensuelle jusqu'à ce qu'elle soit résiliée par l'une ou l'autre des parties moyennant un préavis écrit de trente jours. Des frais d'annulation de service peuvent être appliqués pour les services ADSL lorsque le Client ne passe pas à un service de remplacement. Tout matériel fourni avec un service mensuel doit être retourné aux frais du client pour compléter la résiliation du contrat, les frais mensuels continueront jusqu'à ce que ce matériel ait été reçu à l'emplacement du Fournisseur.

71. En cas de résiliation ou d'expiration des Services, le Fournisseur peut fournir une assistance raisonnable pour la transition et des services d'exportation de données sous réserve de :

(a) la soumission par le Client d'une demande écrite avant la résiliation ou l'expiration ;

(b) le paiement des frais et charges applicables du Fournisseur pour ces services ;

(d) le respect par le Client de toutes les obligations de paiement en suspens.

Sauf accord exprès contraire par écrit :

(i) le Fournisseur n'est pas tenu de fournir des services de migration, de conseil, de transformation ou d'intégration sur mesure ;

(ii) le Fournisseur n'est pas tenu de soutenir la migration vers des systèmes concurrents ;

(iii) les exportations de données seront fournies uniquement dans les formats d'exportation standard du Fournisseur ; et

(iv) l'accès aux Services peut cesser immédiatement à la résiliation ou à l'expiration.

Le Fournisseur ne sera pas responsable de toute perte découlant du défaut du Client d'exporter, de migrer ou de récupérer les Données Client avant la résiliation des Services.

MODIFICATIONS DU PRODUIT

72. Le Fournisseur mettra tout en œuvre pour informer le Client de toute modification apportée par le fabricant aux spécifications du Matériel.

73. Le Fournisseur sera en droit de remplacer un produit par un produit équivalent au même prix ou d'annuler toute commande de Biens déclarés « en fin de vie » par le fabricant.

74. Le Fournisseur prévoit, et le Client accepte, que, dans la mesure du possible, les logiciels détenus par le Fournisseur seront modifiés au profit de tous les Clients, si la technologie le permet.

MARQUES DE COMMERCE, BREVETS ET DROITS D'AUTEUR

75. Le Client reconnaît la propriété et le droit du fabricant sur toutes les marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, brevets, droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle. Le Fournisseur conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur le matériel, les logiciels et les services fournis. Les logiciels sont concédés sous licence, non vendus, et ne peuvent être décompilés, redistribués ou modifiés.

76. Le Client s'engage à ne prendre aucune mesure visant à violer, effacer, supprimer, altérer, dissimuler ou utiliser de manière abusive de telles marques, noms commerciaux ou avis de droit d'auteur.

77. Le Client informera promptement le Fournisseur s'il a connaissance d'une violation de ces droits de propriété intellectuelle par une partie tierce et fournira une assistance raisonnable au Fournisseur en relation avec toute procédure en résultant.

78. Le Client reconnaît et accepte que :

(a) le Fournisseur peut librement utiliser, mettre en œuvre, modifier et incorporer tout Commentaire dans ses produits et services sans restriction ni obligation ;

(b) tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux modifications, améliorations, perfectionnements, œuvres dérivées ou développements découlant de ces Commentaires seront dévolus exclusivement au Fournisseur ; et

(c) aucun droit de propriété ou droit de propriété intellectuelle ne sera transféré au Client, sauf accord exprès écrit du Fournisseur.

Rien dans le présent Contrat n'empêche le Fournisseur de développer, d'utiliser ou de fournir des fonctionnalités, des caractéristiques ou des flux de travail similaires à ceux envisagés ou suggérés par les commentaires du Client, à condition que le Fournisseur ne divulgue pas les Informations Confidentielles du Client.

78A.1 Aucune des parties n'utilisera le nom, les logos, les marques de commerce ou l'image de marque de l'autre partie dans des documents marketing externes sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.

78A.2 Rien dans cette clause n'empêchera l'une ou l'autre des parties de :

(a) faire des divulgations requises par la loi ;

(b) faire des divulgations aux auditeurs, assureurs, conseillers juridiques, investisseurs ou fournisseurs de financement ; ou

78B. Toute responsabilité du Fournisseur découlant de ou liée à la violation de la propriété intellectuelle, à la prétendue violation, à l'utilisation abusive ou non autorisée des droits de propriété intellectuelle, restera soumise aux limitations et exclusions de responsabilité énoncées aux clauses 35 à 45.

LICENCES LOGICIELLES

79. (a) Le Fournisseur n'accordera au Client, en ce qui concerne tout Logiciel et les droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle y afférents, que les droits qu'il est autorisé à concéder conformément aux conditions selon lesquelles le propriétaire concède une licence au Fournisseur. Le Client ne sera autorisé à sous-licencier un tel Logiciel à ses clients utilisateurs finaux qu'en utilisant le formulaire de licence standard fourni par le Fournisseur. Le Client ne peut ni faire ni distribuer de copies du Logiciel, ni transférer électroniquement le Logiciel d'un ordinateur à un autre ou sur un réseau.

(b) Le Client ne peut pas décompiler, désosser, désassembler ou réduire de toute autre manière le Logiciel sous une forme perceptible par l'homme. Le Client ne peut pas décompiler, désosser, désassembler ou modifier de quelque manière que ce soit le système d'exploitation utilisé pour faire fonctionner le système sans l'autorisation écrite préalable expresse du Fournisseur.

(c) Le Client ne peut pas vendre, louer, céder, transférer ou sous-licencier le Logiciel. Le Client ne peut pas modifier le Logiciel ni créer d'œuvres dérivées basées sur le Logiciel.

DIVISIBILITÉ

80. Si et dans la mesure où une disposition ou une partie de ces Conditions est jugée illégale, nulle ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, cette disposition ou cette partie (selon le cas) sera réputée être dissociée des autres dispositions ou parties des dispositions pertinentes (selon le cas), toutes les dispositions restantes demeurant pleinement en vigueur.

81. En particulier, si une limitation de responsabilité du Fournisseur contenue dans les présentes Conditions était jugée illégale, nulle ou inapplicable en vertu d'une loi ou d'une règle de droit applicable, elle serait réputée dissociée des présentes uniquement dans cette mesure, mais, si le Fournisseur devenait ainsi responsable de toute perte ou dommage, cette responsabilité serait soumise à toutes les autres limitations pertinentes contenues dans les présentes Conditions.

CONFIGURATION

82. Le Fournisseur configurera et installera les Biens selon les spécifications fournies par le Client au moment de la commande, aux tarifs qu'il notifiera au Client de temps à autre.

83. Le Fournisseur fera preuve d'une diligence et d'une compétence raisonnables dans l'exécution de cette installation / configuration et effectuera ces services dans un délai raisonnable.

84. Dans le cas où le Client modifierait les spécifications de cette installation, le Fournisseur se réserve le droit d'exiger le paiement pour la mise en œuvre de ces modifications aux tarifs notifiés au Client de temps à autre.

85. Toutes les dates de mise en œuvre, les calendriers de déploiement, les délais d'intégration, les étapes du projet, les dates de livraison estimées ou les objectifs de mise en service fournis par le Fournisseur ne sont que des estimations, sauf s'il est expressément stipulé par écrit qu'ils sont contraignants.

Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout retard résultant de :

(a) un retard ou un manquement du Client à remplir ses obligations ;

(b) des approbations, des décisions ou des informations tardives de la part du Client ;

(d) des retards causés par des fournisseurs tiers, des processeurs de paiement, des banques acquéreuses ou des partenaires d'intégration ; ou

(e) des événements échappant au contrôle opérationnel raisonnable du Fournisseur.

Tout calendrier de mise en œuvre, date de livraison ou jalon convenu sera automatiquement prolongé d'une période raisonnablement équivalente à tout retard causé par le Client ou une défaillance de dépendance tierce.

GÉNÉRAL

86. Le Client ne peut céder ou transférer aucun de ses droits, devoirs et obligations sans le consentement écrit du Fournisseur.

87. Aucune modification de ces Conditions ne liera les parties, sauf accord écrit d'un Directeur autorisé du Fournisseur.

88. Aucune renonciation par le Fournisseur à une violation du Contrat par le Client ne sera considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.

89. Les taxes, y compris la TVA, sont calculées sur la base de la loi britannique sur les ventes. Pour les transactions internationales, toutes les taxes, droits ou prélèvements applicables sont à la charge du client.

90. En cas de conflit ou d'incohérence entre les documents constituant le présent Contrat, l'ordre de priorité suivant s'appliquera (la priorité la plus élevée en premier) :

(a) tout Formulaire de commande ou Énoncé des travaux exécuté ;

(b) les présentes Conditions générales ;

(d) tout bon de commande, documentation d'intégration, document d'approvisionnement client ou autre document accessoire.

Pour éviter tout doute, aucune condition contenue dans un bon de commande client, un portail d'approvisionnement, un processus d'intégration, un processus d'enregistrement de fournisseur ou un document similaire ne modifiera, n'annulera ou ne supplantera les présentes Conditions générales, y compris les limitations de responsabilité et les dispositions de règlement des paiements du Fournisseur, sauf accord exprès écrit du Fournisseur.

91. Le Fournisseur peut mettre à jour ou modifier les présentes Conditions générales de temps à autre :

(a) pour refléter les changements dans les lois, réglementations ou exigences industrielles applicables ;

(b) pour mettre en œuvre des améliorations de sécurité, techniques ou opérationnelles ;

(c) pour refléter les changements apportés aux Services, aux Logiciels ou aux fonctionnalités de traitement des paiements ; ou

(d) pour d'autres raisons commerciales ou opérationnelles raisonnables.

Le Fournisseur informera raisonnablement le Client de toute modification substantielle. Aucune modification ne réduira matériellement la fonctionnalité essentielle des Services ou n'augmentera matériellement les obligations du Client pendant une durée d'abonnement fixe convenue sans l'accord préalable du Client.

Si le Client estime raisonnablement qu'une modification substantielle a un effet défavorable substantiel sur son utilisation des Services, le Client peut résilier les Services affectés par notification écrite dans les trente (30) jours suivant la notification de la modification pertinente.

92. Le Client reconnaît que certains services de traitement des paiements, d'acquisition, de passerelle, bancaires, de règlement et autres services de paiement connexes peuvent être fournis par des institutions financières tierces, des processeurs de paiement, des banques acquéreuses, des systèmes de cartes ou des entités réglementées indépendantes du Fournisseur.

Le Fournisseur ne contrôle pas et ne sera pas responsable de :

(a) la disponibilité ou la performance des réseaux de paiement ou institutions financières tiers ;

(b) les retards ou défaillances causés par les systèmes de paiement, les banques acquéreuses ou l'infrastructure bancaire ;

(d) les interruptions résultant du respect des exigences de conformité, de prévention de la fraude, de lutte contre le blanchiment d'argent, de contrôle des sanctions ou des exigences réglementaires imposées par des institutions financières tierces ou des participants à l'écosystème de paiement.

Le Client reconnaît que les délais de traitement et de règlement des transactions peuvent dépendre des participants à l'écosystème de paiement tiers et de l'infrastructure bancaire externe échappant au contrôle opérationnel raisonnable du Fournisseur.

93. Le Client sera réputé avoir accepté les Biens, Logiciels et Services au plus tôt de :

(a) l'utilisation productive des Biens, Logiciels ou Services dans un environnement opérationnel réel ;

(b) la confirmation écrite d'acceptation par le Client ; ou

(c) cinq (5) Jours Ouvrables suivant la livraison, l'installation ou la mise en service, sauf si le Client a notifié par écrit au Fournisseur toute non-conformité matérielle empêchant une utilisation opérationnelle substantielle.

Les défauts mineurs, les problèmes non matériels ou les éléments n'affectant pas matériellement la fonctionnalité opérationnelle n'empêcheront pas l'acceptation.

Après acceptation, les Biens, Logiciels et Services seront réputés acceptés à toutes fins contractuelles, y compris la facturation, le début de l'abonnement et les services de support.

94. Le Fournisseur peut suspendre, restreindre ou désactiver l'accès à tout ou partie des Biens, Logiciels ou Services immédiatement après notification (ou sans notification si raisonnablement nécessaire) lorsque :

(a) le Client ne paie pas les sommes incontestées à leur échéance ;

(b) le Fournisseur suspecte raisonnablement une fraude, une activité illégale ou une utilisation abusive des Services ;

(c) la suspension est nécessaire pour protéger la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des systèmes ou services du Fournisseur ;

(d) le Fournisseur est tenu de le faire par la loi, la réglementation, un système de paiement, une banque acquéreuse ou tout autre fournisseur tiers ;

(e) le Client enfreint une disposition matérielle du présent Contrat ;

(f) l'utilisation des Services par le Client crée un risque opérationnel, de sécurité ou de conformité important ; ou

(g) toute infrastructure tierce, service de paiement ou dépendance requis pour la fourniture des Services devient indisponible ou restreint.

Le Fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour minimiser l'impact de toute suspension et rétablir les Services dès que raisonnablement possible lorsque le problème pertinent a été résolu.

Le Fournisseur ne sera pas responsable de toute perte, interruption ou retard résultant d'une suspension effectuée conformément à cette clause.

95. Le Client s'engage à :

(a) fournir toutes les informations, accès, approbations, décisions, assistance et coopération raisonnablement requis par le Fournisseur pour fournir les Biens et Services ;

(b) s'assurer que le personnel, les sous-traitants et les fournisseurs tiers du Client coopèrent avec le Fournisseur en temps opportun ;

(c) accomplir rapidement toutes les actions d'intégration, de configuration, de conformité et opérationnelles requises pour la mise en œuvre ou l'utilisation des Services ; et

(d) s'assurer que toutes les dépendances, infrastructures et services tiers du Client requis pour le fonctionnement des Services sont disponibles et correctement configurés.

Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout retard, échec, coût accru, fonctionnalité réduite ou incapacité à fournir les Services dans la mesure où cela résulte de :

(i) un retard ou un défaut du Client dans l'exécution de ses obligations ;

(ii) des informations inexactes ou incomplètes fournies par le Client ;

(iii) des retards causés par le personnel, les sous-traitants ou les fournisseurs tiers du Client ; ou

(iv) des défaillances de l'infrastructure, de la connectivité ou des dépendances du Client.

Toutes les dates de livraison, délais de mise en œuvre, niveaux de service ou jalons de projet convenus seront prolongés dans la mesure raisonnablement nécessaire pour tenir compte de tout retard ou défaillance de dépendance causé par le Client.

96. Le Fournisseur s'engage à fournir les Services avec une diligence et une compétence raisonnables, de manière commercialement acceptable ; cependant, le Fournisseur ne garantit pas que les Services seront ininterrompus, sans erreur ou continuellement disponibles à tout moment.

Le Client reconnaît que la disponibilité et la performance des Services peuvent être affectées par :

(a) la maintenance programmée ;

(b) la maintenance d'urgence ;

(d) les pannes d'hébergement cloud ou d'infrastructure tierce ;

(e) les interruptions des systèmes de paiement ou de l'infrastructure bancaire ;

(f) les problèmes de systèmes ou de connectivité du Client ; et

(g) d'autres circonstances échappant au contrôle raisonnable du Fournisseur.

Le Fournisseur peut effectuer de temps à autre des maintenances programmées, des mises à jour, des mises à niveau, des correctifs ou des changements opérationnels et déploiera des efforts raisonnables pour minimiser les perturbations opérationnelles.

Les interruptions temporaires, les performances dégradées, la latence, les fenêtres de maintenance ou les pannes de services tiers ne constituent pas une violation du présent Contrat à condition que le Fournisseur agisse avec une diligence et une compétence raisonnables dans les circonstances.

97. Le Fournisseur peut de temps à autre mettre à disposition des fonctionnalités, des intégrations ou des services bêta, pilotes, d'évaluation, de pré-version ou expérimentaux (« Services Bêta »).

Le Client reconnaît que les Services Bêta :

(a) peuvent être incomplets, modifiés, instables ou sujets à des changements ;

(b) peuvent ne pas fonctionner sans interruption ni erreur ;

(d) sont fournis « en l'état » à des fins d'évaluation ou de test.

Sauf accord exprès contraire par écrit :

(i) les Services Bêta sont exclus de tout niveau de service, garantie ou engagement de disponibilité ;

(ii) le Fournisseur peut suspendre, modifier ou retirer les Services Bêta à tout moment sans responsabilité ; et

(iii) le Client utilise les Services Bêta à ses propres risques.

Le Client ne doit pas se fier aux Services Bêta pour des opérations critiques de production, sauf accord exprès écrit du Fournisseur.

98. Le Client reste seul responsable de :

(a) la conformité à toutes les lois, réglementations et exigences industrielles applicables à l'activité du Client et à l'utilisation des Biens et Services ;

(b) s'assurer que les Biens et Services sont adaptés aux exigences opérationnelles et réglementaires prévues par le Client ;

(c) la conformité aux obligations fiscales, comptables, d'emploi, de protection des consommateurs, de protection des données, de traitement des paiements, de conservation des enregistrements et autres obligations légales applicables aux opérations commerciales du Client ; et

(d) l'obtention de toutes les licences, consentements, approbations ou autorisations requises pour les activités commerciales du Client.

Le Fournisseur ne fournit pas de conseils juridiques, financiers, comptables, fiscaux ou réglementaires et le Client reconnaît qu'il ne s'est pas appuyé sur le Fournisseur pour de tels conseils.

Sauf disposition contraire expresse du présent Contrat, le Fournisseur ne garantit pas que l'utilisation des Biens ou Services assurera la conformité du Client à toute obligation légale, réglementaire ou industrielle spécifique.

99. Les Biens et Services peuvent interagir avec, se connecter à ou dépendre de logiciels, systèmes, API, plateformes, fournisseurs de paiement ou intégrations tiers non contrôlés par le Fournisseur.

Le Client reconnaît que :

(a) les intégrations et API tierces peuvent être modifiées, suspendues, dépréciées ou retirées par le fournisseur tiers concerné à tout moment ;

(b) la compatibilité continue avec les systèmes tiers ne peut être garantie indéfiniment ;

(c) les modifications apportées par les fournisseurs tiers peuvent affecter la fonctionnalité, la performance ou la disponibilité des intégrations ; et

(d) une configuration, un développement, un support ou des services professionnels supplémentaires peuvent être requis pour maintenir ou restaurer la compatibilité suite à des modifications tierces.

Le Fournisseur ne sera pas responsable de toute perte, interruption, incompatibilité ou fonctionnalité réduite résultant de :

(i) systèmes ou intégrations tiers ;

(ii) modifications ou dépréciations d'API ;

(iii) actions ou omissions de fournisseurs tiers ; ou

(iv) défaillances de logiciels, infrastructures ou services tiers échappant au contrôle opérationnel raisonnable du Fournisseur.

100. Sauf accord exprès écrit du Fournisseur, les Biens et Services sont fournis uniquement conformément aux spécifications, fonctionnalités et étendue des services expressément décrits dans le Bon de commande, l'Énoncé des travaux ou la documentation de Service applicable.

Toute :

(a) proposition ;

(b) démonstration ;

(d) discussion sur la feuille de route ;

(e) matériel de vente ;

(f) estimation ;

(g) prévision ;

(h) discussion sur la mise en œuvre ; ou

(i) déclaration concernant des fonctionnalités futures,

est fournie à titre informatif uniquement et ne créera aucune obligation, garantie ou engagement contraignant, sauf si expressément intégrée par écrit au présent Contrat.

Le Fournisseur se réserve le droit de modifier, d'améliorer ou de cesser des fonctionnalités non essentielles, à condition que ces modifications ne réduisent pas matériellement la fonctionnalité opérationnelle essentielle des Services pendant une durée d'abonnement convenue.

101. Le Fournisseur peut utiliser des sous-traitants, des sous-traitants de traitement, des fournisseurs de cloud, des fournisseurs d'hébergement, des processeurs de paiement, des fournisseurs de services tiers et des entités affiliées en relation avec la fourniture des Biens et Services.

Le Fournisseur peut modifier ou remplacer ces fournisseurs de temps à autre dans le cours normal des affaires, à condition que le Fournisseur reste responsable de l'exécution de ses obligations contractuelles importantes en vertu du présent Contrat.

Le Client reconnaît et accepte que les fournisseurs tiers peuvent avoir accès aux Données du Client uniquement dans la mesure raisonnablement nécessaire pour l'exploitation, l'hébergement, le support, la maintenance, le traitement des paiements, la sécurité, l'analyse, les communications ou les services opérationnels connexes.

Sauf accord exprès contraire par écrit, le Fournisseur ne sera pas tenu d'obtenir le consentement du Client avant de nommer ou de modifier des sous-traitants ou des fournisseurs de services opérationnels ordinaires.

FORCE MAJEURE

102. Le Fournisseur ne sera redevable envers le Client, à quelque titre que ce soit, dans le cas où le Fournisseur serait empêché de remplir ses obligations en vertu des présentes en raison, en tout ou en partie, d'un événement de force majeure, cette expression désignant : un cas de force majeure, un incendie, une inondation, une tempête, une panne de courant, une réduction des approvisionnements en énergie, une pandémie, une cyberattaque, une perturbation de la chaîne d'approvisionnement, une action gouvernementale, une défaillance mécanique ou une pénurie de matériaux ou de stocks ou toute circonstance échappant au contrôle raisonnable du Fournisseur ; et le Fournisseur ou toute autre partie ou toute action entreprise par le Fournisseur en relation avec ou en conséquence ou en suite de celle-ci. Si un événement de force majeure entraîne un manquement aux obligations pendant une période continue de 30 jours ou plus, l'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat immédiatement en en avisant l'autre partie par écrit.

103. Dans un tel cas, le Fournisseur peut, à son choix, soit suspendre l'exécution, soit annuler le contrat en question ou la partie non exécutée de celui-ci, sans aucune responsabilité pour toute perte et sans préjudice des droits du Fournisseur de recevoir le paiement du prix de toutes les Marchandises déjà livrées.

LOI

104. Le présent Contrat et tout litige ou toute réclamation en découlant ou y afférent, y compris tout litige ou toute réclamation non contractuel(le), sont régis et interprétés conformément aux lois de l’Angleterre et du pays de Galles. Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du pays de Galles auront compétence exclusive.

105. Tout avis, approbation, consentement ou autre communication donné en vertu du présent Contrat peut être fourni par :

(a) courrier électronique ;

(b) le portail client ou la plateforme d’assistance du Fournisseur ;

(d) un envoi recommandé.

Le Client doit s’assurer que ses coordonnées, ses contacts de facturation et ses adresses électroniques administratives restent exacts et à jour en tout temps.

Les communications électroniques sont réputées reçues :

(i) au moment de la transmission si l’envoi est effectué pendant les heures normales de bureau ; ou

(ii) à 9h00 le Jour Ouvrable suivant si l’envoi est effectué en dehors des heures normales de bureau.

Le Fournisseur peut se fier aux communications envoyées aux coordonnées les plus récentes fournies par le Client.

Les avis opérationnels relatifs à la maintenance, à la sécurité, à l’assistance, à la suspension ou à la disponibilité du service peuvent être communiqués par voie électronique via les canaux d’assistance ou opérationnels habituels du Fournisseur.

PROTECTION DES DONNÉES

106. Obligations générales. Chaque partie veillera à ce que, dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord, elle se conforme toujours à toutes les Lois applicables sur la Protection des Données et à toute autre loi et réglementation applicable en matière de confidentialité. Les informations personnelles relatives aux personnes physiques sont couvertes par le Règlement Général sur la Protection des Données de l'UE EU2016/679 pour les pays de l'EEE et la Loi sur la Protection des Données de 2018 au Royaume-Uni.

107. Spécification des données : Le Client doit fournir au Fournisseur un document définissant (a) l'objet et la durée de tout traitement à effectuer par le Fournisseur ; (b) la nature et le but du traitement ; et (c) le type de Données Personnelles et les catégories de personnes concernées pertinentes pour le présent Accord.

108. Contrôleur de données. Le Client reconnaît et accepte qu'il sera le Contrôleur de Données en vertu du présent Accord et qu'il sera responsable de traiter de manière adéquate l'utilisation des cookies et les obligations de protection des données dans ses conditions générales et politiques de client final/client. Le Fournisseur n'ayant aucun contrôle sur les avis de protection des données, les politiques et les conditions générales du Client, le Client indemnisera et maintiendra le Fournisseur et ses Affiliés indemnes de toutes pertes, coûts et responsabilités et de toutes dépenses, y compris les frais juridiques ou autres frais professionnels raisonnables, subis ou encourus par le Fournisseur découlant de ou liés à toute réclamation concernant toute responsabilité découlant de quelque manière que ce soit des cookies sur, ou de la capture de Données Personnelles via, le(s) site(s) web du Client ; et du consentement des personnes concernées pour l'exportation de toute Donnée Personnelle en dehors de l'Espace Économique Européen par le Fournisseur.

109. Processeur de Données. Le Fournisseur accepte qu'il sera le Processeur de Données en vertu du présent Accord et qu'il devra : (a) maintenir strictement confidentielles toutes les Données Personnelles qu'il reçoit, stocke et collecte auprès du Client et ne divulguer aucune Donnée Personnelle à des tiers ; (b) ne pas utiliser les Données Personnelles à d'autres fins que l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord ; (c) s'assurer que toutes les Données Personnelles qu'il reçoit, stocke et collecte auprès du Client sont traitées conformément au présent Accord ou selon les instructions écrites du Client de temps à autre et le Fournisseur ne traitera pas les Données Personnelles à d'autres fins, sauf si la loi à laquelle le Fournisseur est soumis l'exige, auquel cas le Fournisseur informera le Client de cette exigence légale, dans la mesure permise par la loi, avant de répondre à la demande ; (d) exécuter promptement toute demande écrite exigeant du Fournisseur de modifier, transférer ou supprimer les Données Personnelles ou toute partie des Données Personnelles faite par le Client pendant la durée du présent Accord ; et (e) informer le Client sans retard excessif ou en tout cas dans les 48 heures dès que le Fournisseur ou tout sous-traitant a connaissance d'une violation affectant les Données Personnelles et, à ce moment-là, fournir au Client toutes les informations suffisantes requises pour satisfaire à toute obligation de notifier l'autorité de protection des données pertinente ou d'informer les personnes concernées en vertu des Lois applicables sur la Protection des Données.

110. Assistance. Le Fournisseur accepte d'assister le Client pour toutes les demandes d'accès des personnes concernées qui pourraient être reçues d'un client final dans un délai rapide (aux frais du Client) et de s'assurer que des mesures techniques et organisationnelles appropriées sont en place pour permettre au Client de respecter ses obligations envers ceux qui demandent l'accès aux Données Personnelles détenues par le Fournisseur. Sur demande, le Fournisseur vous fournira les informations raisonnablement demandées dans un délai raisonnable pour démontrer sa conformité à cette clause. Le Fournisseur assistera le Client en ce qui concerne toute évaluation d'impact sur les données et/ou toute consultation préalable avec l'autorité de protection des données pertinente. Le Fournisseur aura le droit de facturer des frais raisonnables pour cette assistance.

111. Transferts de données. Le Fournisseur peut transférer des Données Personnelles vers d'autres pays (i) lorsque cela est nécessaire pour remplir les termes de tout contrat que vous avez avec le Fournisseur ou (afin d'organiser la prestation de services à votre intention (tels que ceux d'une société de carte de crédit). Cependant, le Fournisseur ne transférera ces données que comme suit : (a) au sein de l'UE/EEE (b) vers des pays reconnus par l'UE comme ayant des lois de conformité des données par une "décision d'adéquation" (c) par "transfert restreint" (d) vers d'autres entités du groupe Fournisseur par l'utilisation de clauses contractuelles types approuvées par la Commission européenne, ou (e) par d'autres méthodes approuvées par le Bureau du Commissaire à l'information (ou autre régulateur) de temps à autre. 63. Retour des données : À la résiliation ou à l'expiration du présent Accord pour quelque raison que ce soit, le Fournisseur restituera toutes les Données Personnelles au Client comme demandé par écrit par le Client, si cela n'empêche pas le Fournisseur de conserver une copie pour respecter ses obligations légales ou réglementaires.

112. Sous-traitants. Le Client accepte par la présente que le Fournisseur puisse désigner l'un de ses sous-traitants comme sous-traitants sans nécessiter de consentement supplémentaire. Ces sous-traitants sont réputés être approuvés en vertu de cette clause, et le Client peut demander une liste de ces sous-traitants de temps à autre.

113. Garanties. Compte tenu de l'état de l'art, des coûts de mise en œuvre, et de la nature, de la portée, du contexte et du but du traitement ainsi que des divers risques pour les droits et libertés des personnes physiques, les parties garantissent que, pendant la durée du présent Accord, elles mettront en œuvre des mesures de protection administratives, techniques et physiques suffisantes pour assurer la sécurité et la confidentialité, et protéger contre la destruction, la perte, l'altération, l'utilisation ou la divulgation non autorisée ou accidentelle des Données Personnelles et autres enregistrements et informations des clients finaux ou des employés et pour protéger contre les menaces ou dangers anticipés pour l'intégrité de ces informations et enregistrements.

114. Le Client reconnaît et accepte le traitement par le Fournisseur de toutes les données transactionnelles et de vente du Client, qui peuvent inclure des "Données Personnelles" (telles que définies par les Lois applicables sur la Protection des Données) à toutes fins liées au présent Accord.

115. Le Client reconnaît que toute donnée transmise sur Internet ou par toute autre forme de transmission, y compris par téléphonie ou par d'autres moyens électroniques, ne peut être garantie comme étant exempte du risque d'interception, même si elle est transmise sous forme cryptée.

116. Le Fournisseur ne peut garantir la récupération des données du Client lorsque celles-ci sont supprimées par le Client (ou par le Fournisseur à la demande du Client).

117. Le client reconnaît que, sauf accord exprès écrit contraire :

(a) le Fournisseur ne fournit pas de services d'archivage, de conservation à long terme ou de sauvegarde permanente ;

(b) le client reste responsable de la conservation de ses propres copies et sauvegardes de tous les enregistrements, rapports, données de transaction et informations opérationnelles essentiels à l'entreprise ;

(c) le Fournisseur peut appliquer des politiques de sauvegarde, de conservation, de suppression et d'archivage de routine conformément à ses pratiques opérationnelles et à ses procédures de conservation des données ;

(d) la restauration des données peut ne pas être disponible lorsque la perte de données résulte de systèmes du client, d'actions du client, d'un fonctionnement hors ligne prolongé, de défaillances de tiers ou de circonstances indépendantes de la volonté raisonnable du Fournisseur ; et

(e) à la suite de la résiliation ou de l'expiration des Services, le Fournisseur peut supprimer les Données du Client conformément à ses politiques de conservation, sauf si la loi l'exige ou si un accord écrit exprès en dispose autrement.

Il incombe au client d'exporter ou de récupérer toutes les Données du Client requises avant la résiliation des Services.

118. Le Client accorde au Fournisseur une licence non exclusive, mondiale et libre de redevances pendant la durée du présent Contrat pour héberger, stocker, traiter, transmettre, copier, sauvegarder, modifier et utiliser autrement les Données du Client uniquement dans la mesure raisonnablement nécessaire pour :

(a) fournir, exploiter, maintenir et prendre en charge les Biens et Services ;

(b) exécuter les fonctions de traitement des transactions, de règlement, de synchronisation et de rapport ;

(d) améliorer, surveiller, sécuriser et maintenir la performance opérationnelle des Services.

Le Client garantit qu'il dispose de tous les droits, autorisations et pouvoirs légaux nécessaires pour fournir les Données du Client au Fournisseur aux fins envisagées par le présent Contrat.

Sauf disposition expresse contraire du présent Contrat, le Client conserve tous les droits de propriété sur les Données du Client.

119. Lorsque le Fournisseur prend connaissance d'un incident de sécurité affectant les systèmes contrôlés par le Fournisseur utilisés en relation avec les Services, le Fournisseur fera des efforts raisonnables pour :

(a) enquêter sur l'incident ;

(b) atténuer ses effets ; et

Toute coopération, partage d'informations, assistance à la remédiation ou soutien à l'enquête fourni par le Fournisseur devra :

(i) être limitée aux questions relevant du contrôle opérationnel raisonnable du Fournisseur ;

(ii) être soumise aux obligations de confidentialité, de sécurité et légales applicables ;

(iii) ne pas exiger du Fournisseur de divulguer des informations de sécurité confidentielles, des informations propriétaires ou des informations relatives à d'autres clients ; et

(iv) être proportionnée à la nature et à la gravité de l'incident.

Le Fournisseur ne sera pas tenu de mener des enquêtes médico-légales, des audits tiers, des projets de remédiation personnalisés ou des rapports de sécurité étendus, sauf si :

(A) expressément convenu par écrit ;

(B) légalement requis ; ou

119A. Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, toutes les obligations, réclamations, pertes, responsabilités, dommages, coûts et dépenses découlant de ou liés à la protection des données, à la vie privée, à la confidentialité, à la sécurité des informations, à la cybersécurité ou au traitement des données personnelles resteront soumises aux limitations et exclusions de responsabilité énoncées dans les clauses 35 à 45, sauf lorsque la responsabilité ne peut être limitée légalement.

INDEMNITÉ

120. Le Client doit indemniser et dégager de toute responsabilité le Fournisseur ainsi que ses dirigeants, employés, consultants, agents et sous-traitants, à la demande, contre toutes pertes, coûts et responsabilités et toutes dépenses, y compris les frais juridiques ou autres frais professionnels raisonnables, subis ou encourus par le Fournisseur découlant de ou liés à une réclamation contre le Fournisseur concernant ou résultant des actions du Client (y compris les actions de ceux auxquels le Client a accordé l'accès), y compris :

(a) Le contenu ou les données du Client sur le système du Fournisseur :

(b) La violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers ;

(d) Le fait d'être diffamatoire, offensant, en violation de la vie privée ou des lois sur la protection des données ou autrement en violation de toute faute civile ou de tout statut pénal.

(e) L'utilisation des Produits d'une manière qui cause des pertes, des préjudices ou des dommages au Fournisseur ou à tout tiers.

121. Le Client doit indemniser et dégager de toute responsabilité le Fournisseur contre toutes pertes, responsabilités, dommages, coûts, réclamations, dépenses et demandes de tiers découlant de ou liés à :

(a) L'utilisation abusive des Biens ou Services par le Client ;

(b) La violation du présent Contrat par le Client ;

(d) Les Données Client, y compris toute allégation selon laquelle les Données Client enfreignent les droits d'un tiers ;

(e) Le manquement du Client à obtenir les consentements, autorisations ou autorités légales requis concernant les Données Client ou les opérations du Client ; ou

(f) Tout acte ou omission du Client, de son personnel, de ses contractants, de ses agents ou de ses utilisateurs finaux.

Cette indemnité ne s'appliquera pas dans la mesure où une réclamation ou une perte résulte directement de la fraude, de la faute intentionnelle ou d'une violation substantielle du présent Contrat par le Fournisseur.

ACCÈS, ASSISTANCE ET OPTIONS DE FORFAIT D'ASSISTANCE POUR LES BASES DE DONNÉES CLOUD

122. Le service standard offert par le Fournisseur comprendra un ensemble standard « d’accueil » du Système et un support à distance (conformément au plan de support applicable). Une formation de mise en œuvre gratuite peut également être offerte et fournie par le Fournisseur au Client (sous réserve de disponibilité), qui consistera en un maximum de 4 heures de formation, une assistance par e-mail et/ou par chat en direct. Tout service professionnel supplémentaire, toute formation complémentaire, toute assistance sur site et/ou tout travail personnalisé requis sera soumis à des frais de services professionnels (qui seront indiqués sur demande) aux tarifs journaliers/horaires du Fournisseur en vigueur. Tous les services professionnels excluent les frais de déplacement, de subsistance et de séjour, qui seront facturés séparément.

123. Le Fournisseur propose plusieurs forfaits mensuels couvrant l'hébergement de bases de données, les frais de licence logicielle et le support logiciel :

Plan Flex - qui comprendra : des frais de licence logicielle mensuels incluant l'hébergement cloud ; l'accès à l'équipe de support du Fournisseur pendant les heures ouvrables et facturés automatiquement aux tarifs notifiés au Client de temps à autre et avec une période de facturation minimale d'une heure ; un accès technique à distance depuis le centre d'appels britannique du Fournisseur ; une sauvegarde cryptée des données de transaction ;

Plan Essentials - qui comprendra : des frais de licence logicielle mensuels incluant l'hébergement cloud ; l'accès à l'équipe de support du Fournisseur pendant les heures ouvrables ; un accès technique à distance depuis le centre d'appels britannique du Fournisseur ; une sauvegarde cryptée des données de transaction ;

Plan Advanced - qui comprendra le Plan Essentials plus un support technique prioritaire et un accès à l'équipe de support du Fournisseur pendant les heures étendues ;

Plan Enterprise - qui comprendra le Plan Advanced plus un support technique prioritaire et un accès à l'équipe de support du Fournisseur selon un accord de niveau de service individuel défini ;

124. Tous les plans de support sont des contrats pour une durée initiale de 12 mois. Si le client choisit de payer le plan de support mensuellement, il doit fournir les détails de paiement récurrents par prélèvement automatique ou par carte de crédit ou de débit. Les paiements sont dus chaque mois, le même jour du mois où le plan de support a été souscrit. Après la conclusion de toute durée initiale, l'une ou l'autre des parties peut résilier l'accord d'accès à la base de données cloud, de support et d'options de plans de support pour quelque raison que ce soit, ou sans raison, en donnant un préavis écrit de 90 jours à l'autre partie. En cas de résiliation, le client cessera toute utilisation du logiciel, et tous les frais impayés dus jusqu'à la date de résiliation resteront exigibles.

125. Le Fournisseur tentera de prélever le paiement chaque mois par l'intermédiaire de ses fournisseurs de paiement. En cas d'échec de paiement, le Fournisseur tentera de prélever à nouveau le paiement. Si un paiement continue d'échouer, le Fournisseur se réserve le droit de restreindre l'accès au Logiciel du Fournisseur pour toutes les licences, emplacements et appareils du Client jusqu'à ce que tous les paiements en suspens soient effectués intégralement.

126. Si le Client souhaite annuler son plan de support en cours de contrat annuel, il devra s'acquitter d'une redevance calculée en multipliant le nombre de mois restants sur le contrat par le paiement mensuel.

127. Le Fournisseur se réserve le droit d'augmenter les frais du Plan de Support à tout moment en en informant le Client au moins 30 jours à l'avance. Si le Client n'accepte pas les frais du Plan de Support, il peut annuler le Plan de Support et recevoir un remboursement au prorata pour toute partie inutilisée des frais du Plan de Support, après la date effective de résiliation, qui aurait été payée à l'avance.

128. Sauf accord écrit exprès contraire, le Fournisseur fournira des services de support standard pendant les heures ouvrables normales du Fournisseur, conformément aux politiques de support applicables du Fournisseur.

Les services de support standard n'incluent pas :

(a) les services de conseil sur mesure ;

(b) le support sur site ;

(d) le dépannage réseau, internet ou télécommunications en dehors des environnements contrôlés par le Fournisseur ;

(e) les services de gestion de projet ;

(f) la formation du personnel client au-delà de l'intégration standard ; ou

(g) le support résultant d'une mauvaise utilisation par le Client, de modifications non autorisées ou de configurations non supportées.

Le Fournisseur se réserve le droit de facturer des frais supplémentaires à ses tarifs alors en vigueur pour :

(i) le support non standard ;

(ii) une utilisation excessive ou déraisonnable du support ;

(iii) une assistance en dehors des heures d'ouverture ;

(iv) un travail de configuration sur mesure ; ou

(v) des services professionnels demandés par le Client.

Le Fournisseur peut mettre en œuvre des contrôles d'utilisation équitable raisonnables en relation avec les services de support afin de protéger la qualité du service opérationnel et la disponibilité des ressources.

129. Le Client s'engage à ne pas, et à veiller à ce que son personnel, ses utilisateurs et les tiers ne fassent pas :

(a) utiliser les Biens ou les Services de manière illégale, frauduleuse ou non autorisée ;

(b) interférer avec, perturber, endommager ou compromettre la sécurité, l'intégrité ou la performance des Biens, des Services ou des systèmes du Fournisseur ;

(d) procéder à la rétro-ingénierie, à la décompilation, au désassemblage ou tenter de dériver le code source du Logiciel, sauf dans la mesure où une telle restriction ne peut être légalement interdite ;

(e) utiliser des outils automatisés, des robots, des technologies de scraping ou des requêtes système excessives d'une manière qui affecte négativement les performances du système ou la stabilité opérationnelle ;

(f) revendre, sous-licencier, partager ou rendre les Services disponibles à des tiers non autorisés, sauf autorisation expresse écrite du Fournisseur ;

(g) introduire du code malveillant, des logiciels malveillants, des rançongiciels ou des éléments nuisibles dans les Services ou les systèmes du Fournisseur ; ou

(h) utiliser les Biens ou les Services d'une manière incompatible avec la documentation, les directives opérationnelles ou les exigences d'utilisation acceptable du Fournisseur.

Le Fournisseur peut suspendre ou restreindre l'accès aux Services s'il a des motifs raisonnables de croire que le Client a enfreint cette clause.

RENOUVELLEMENTS ET ANNULATIONS DE PLANS DE SUPPORT

130. Après un an (et chaque année suivante), le Plan de support du Client sera automatiquement renouvelé pour une autre année à moins que le Client n’informe le Fournisseur avant la date de renouvellement qu’il ne souhaite pas le renouveler.

131. Le Client dispose d’une période de rétractation de 30 jours après la date de renouvellement automatique pour notifier par écrit au Fournisseur qu’il ne souhaite pas poursuivre le Plan de support, le Fournisseur résiliera le contrat de Plan de support sans pénalité pour le Client.

132. Pour continuer à utiliser le Logiciel Fournisseur après l’annulation, le Client doit soit payer la redevance annuelle de licence du Plan de support, soit souscrire à un autre Plan de support.

133. Le Fournisseur peut également choisir de résilier le contrat de Plan de support à tout moment si le Fournisseur met fin au Plan de support.

DIVERS

134. La présente Convention constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule toutes les conventions, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieures entre elles, écrites ou orales, relatives à son objet. Chaque partie reconnaît qu'en concluant la présente Convention, elle ne se fonde pas sur une déclaration, une représentation, une assurance ou une garantie (qu'elle soit faite innocemment ou par négligence) qui n'est pas énoncée dans la présente Convention, et n'aura aucun recours à cet égard. Chaque partie convient qu'elle n'aura aucune réclamation pour fausse déclaration innocente ou négligente ou déclaration erronée négligente fondée sur une déclaration contenue dans la présente Convention.

135. Il peut être nécessaire pour le Fournisseur de mettre à jour la présente Convention et ses termes de temps à autre. Si le Client continue à utiliser les services du Fournisseur après que le Fournisseur ait informé le Client de toute version mise à jour de la présente Convention, le Client sera réputé avoir accepté ces modifications, et elles seront incorporées à la présente Convention.

136. Le Client est responsable d'informer le Fournisseur de tout changement de ses coordonnées.

137. Veuillez noter que le Fournisseur peut enregistrer les appels téléphoniques que nous recevons du Client à des fins de formation et de contrôle qualité.

138. Aucun manquement ou retard d'une partie à exercer un droit ou un recours prévu par le présent accord ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, et n'empêchera ni ne restreindra l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

139. Le Client ne peut céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat.

140. Tous les avis doivent être écrits et seront réputés donnés lorsqu'ils seront postés par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, à l'adresse commerciale principale de l'autre partie. La notification par e-mail ou par fax ne sera pas acceptée comme méthode efficace de notification d'une réclamation en vertu du présent Contrat.

141. Nul autre qu'une partie à la présente Convention, ses successeurs et ayants droit autorisés, n'aura le droit de faire appliquer l'une de ses clauses. Le Client et le Fournisseur renoncent par les présentes à leurs droits (i) de poursuivre devant un jury (le cas échéant) ; ou (ii) de participer à une action collective, un arbitrage à l'échelle de la classe (le cas échéant), une action en tant que procureur général privé, ou toute autre procédure dans laquelle une partie agit en qualité de représentant.

142. Rien dans le présent accord n'a pour but ou ne sera réputé établir un partenariat ou une coentreprise entre les parties, ou autoriser une partie à prendre ou à contracter des engagements pour ou au nom de l'autre partie.

143. Si une disposition ou une partie de disposition du présent Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition pertinente sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause n'affectera pas la validité et l'applicabilité du présent Contrat.

144. Les obligations de confidentialité contenues dans le présent Contrat survivront à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat pour une période de cinq (5) ans, ou plus lorsque la loi applicable l'exige.

Rien dans le présent Contrat n'empêchera le Fournisseur ou son personnel d'utiliser :

(a) les connaissances générales ;

(b) les compétences ;

(d) les techniques ; ou

(e) le savoir-faire,

conservés dans la mémoire non assistée dans le cadre de la fourniture des Biens ou Services, à condition que le Fournisseur ne divulgue pas d'Informations Confidentielles du Client en violation du présent Contrat.

Pour éviter tout doute, le Fournisseur conservera la propriété de toutes les méthodologies générales, processus, outils, techniques et savoir-faire opérationnels développés ou utilisés en relation avec les Services.

145. Le Client reconnaît qu'en concluant la présente Convention, il ne s'est pas fondé sur, et n'aura aucun recours à l'égard de toute déclaration, représentation, assurance, garantie ou entente (qu'elle soit faite par négligence ou innocemment) autre que celles expressément énoncées dans la présente Convention.

Rien dans la présente clause ne limitera ou n'exclura la responsabilité en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse.

146. Aucune défaillance ou retard du Fournisseur dans l'exercice d'un droit, d'un recours ou d'un pouvoir en vertu du présent Contrat n'opérera comme une renonciation à ce droit, recours ou pouvoir, ni aucun exercice partiel n'empêchera tout exercice ultérieur du même ou de tout autre droit, recours ou pouvoir.

Toute renonciation, tout consentement ou toute approbation du Fournisseur ne sera effective que si elle est donnée par écrit et ne s'appliquera que dans les circonstances spécifiques pour lesquelles elle a été fournie.

Aucune concession temporaire, aucun arrangement opérationnel, aucune assistance ou aucun comportement habituel ne modifiera le présent Contrat ni ne créera d'obligation continue pour le Fournisseur, sauf accord exprès écrit.

147. Le présent Contrat est régi par les lois de l'Angleterre, et les parties acceptent de se soumettre irrévocablement à la juridiction exclusive des tribunaux d'Angleterre.

148. MYPOS Connect est partenaire d'Adyen N.V. pour la fourniture de services financiers, de services de paiement et de services bancaires (y compris les services transfrontaliers dans l'EEE). Adyen N.V. (membre de la Banque Centrale Européenne, agréée en tant qu'établissement de crédit par De Nederlandsche Bank) est enregistrée aux Pays-Bas sous le numéro d'entreprise 34259528. Le droit néerlandais définit une banque comme un établissement de crédit tel que visé à l'article 4 du CRR. Le CRR définit un établissement de crédit comme une entreprise dont l'activité consiste (i) à recevoir des dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et (ii) à accorder des crédits pour son propre compte.

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